刘邦回想当年自己带军追击楚军至固陵，楚军反击，自己大败而归。
为调动韩信、彭越，刘邦听从张良之谋，划陈以东至海广大地区为齐王韩信封地封彭越为梁王，划睢阳以北至谷城为其封地。由韩信指挥此战。
韩、彭遂率兵攻楚韩信从齐地南下，占领楚都彭城和今苏北、皖北、豫东等广大地区，兵锋直指楚军侧背，彭越亦从梁地西进。
汉将刘贾会同九江王英布北上自己则率部出固陵东进、汉军形成从南、北、西三面合围楚军之势，项羽被迫向垓下退兵。
当年十二月，自己与韩信、刘贾、彭越、英布等各路汉军约计40万人与10万楚军于垓下展开决战。
汉军以韩信率军居中，将军孔熙为左翼、陈贺为右翼，自己率部跟进，将军周勃断后。韩信挥军进攻失利，引兵后退，命左、右翼军继续攻击。
楚军迎战不利，韩信再挥军反击。楚军大败，退入壁垒坚守，被汉军重重包围。
楚军屡战不胜，兵疲食尽。韩信又命汉军士卒夜唱楚歌，歌为：“人心都向楚，下已属刘韩信屯垓下，要斩霸王头！”
这样一来，致使楚军士卒思乡厌战，军心瓦解，韩信乘势进攻，楚军大败，十万军队被全歼，项羽逃至东城自刎。
刘邦看到了韩信的智谋与实力，也知道他的为人。
刘邦心想，韩信早年在项羽手下做过事，经夏侯婴推荐，项羽还拜他为治粟都尉，可是一直未得到重用。后来萧何向自己保举韩信，那时正缺人不手自己就拜韩信为大将军。韩信的确是个帅才，他对自己分析了楚汉双方的形势，告诉自己举兵东向，三秦可以夺取。自己立即采纳了韩信这一建议，也立即作了部署，很快占取了关郑
刘邦不得不承认，在楚汉战争中，韩信发挥了卓越的军事才能，平定了魏国，又背水一战击败代、赵。随后，他又北上降服了燕国。后，韩信被拜为相国，率兵击齐，攻下临淄，并在潍水全歼龙且率领援齐的二十万楚军。
于是，立韩信为齐王，去年十月，又命韩信会师垓下，围歼楚军，迫使项羽在乌江自刎。刘邦回到定陶，想到韩信军权太大，就到韩信军中，收了他的兵权，改封韩信为楚王，定都下邳。这就是刘邦向异姓王开刀的号角。于是，异姓王的末日就来临了。
就是今年春，刘邦认为韩王信雄壮勇武，因他封地颍川北靠近巩县、洛阳，南逼近宛县、叶县，东边则是重镇淮阳，这些都是下的战略要地，就下诏命韩王韩信迁移到太原以北地区，以防备抵抗匈奴，建都晋阳。
韩王信上书：“我的封国紧靠边界，匈奴多次入侵，晋阳距离边境较远，请允许我建都马邑。”
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